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经典案例122:实际投资人在投资时应签订代持协议,转账给名义股东时应备注汇款用途
发布者:
时间:2019-11-18
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案  号: (2015)民二终字第96号

案  由: 股东资格确认纠纷

审理法院: 最高人民法院

案情简介:

圣奥公司工商登记资料载明:该公司法定代表人为王某,注册资金为1000万元,股东为王某等9人。

刘某于2008年5月13日和6月10日向王某银行账户两次汇款650.4万元和4487.76万元,王某在收到该两笔款项后于当日即汇入圣奥公司银行账户,用于在该公司的股权出资及增资,但刘某转账时未备注汇款用途。

后刘某诉至法院请求确认其为股权所有人,王某配合办理相应的股权变更登记手续。

法院观点:

刘某向王某汇款,但未说明汇款用途,也未能提交具有委托王某认购圣奥公司股份内容的其他证据。王某以自己名义使用了汇款资金,认购了圣奥公司股份,并以自己名义在圣奥公司登记股东和行使股东权利。

由于资金往来性质存在多种可能性,委托投资、共同投资、赠与、借款、还款等等,很难判断刘某和王某之间实际发生的事实及其真实意思表示。王某收到刘某汇款资金后已经将货币资金转换为股权财产,财产形态的转换是基于王某的意思表示和行为完成的,刘某没有提供其参与处分将其汇款货币资金转换为股权财产形态的证据,其可以依法向王某主张货币资金债权,但据此主张股权所有权没有法律依据。

刘某提交的银行资金划转凭证能够证明存在资金流转关系,但仅凭其汇入王某账户的该两笔资金在数额和时间上与王某向圣奥公司的投资相吻合的事实,难以认定刘某和王某对资金的用途形成了共同意思表示,不能根据资金流转的事实推定刘某委托王某并以王某名义向圣奥公司投资。

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