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经典案例六十四:股东在转让股权之后是否有权主张其持股期间的利润?
发布者:
时间:2019-11-22
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案  号: (2014)浙金商终字第1395号

案  由: 公司盈余分配纠纷

审理法院: 金华市中级人民法院

案情简介:

2009年8月14日,赵凤某和张艳某共同出资成立金华公司。2012年5月12日,赵凤某与张艳某签订《转让股权协议书》一份,约定赵凤某要求退股并转让股权给张艳某。同日,金华公司召开股东会,形成股东会决议,内容为:一、赵凤某按公司《章程》要求转让公司40%的股权,张艳某同意接收赵凤某的40%股权;二、张艳某同意赵凤某40%股权的转让价为20万元;三、张艳某接收赵凤某40%的股权后,占股100%。

张艳某依约向赵凤某支付了20万元股权转让款后,2012年5月21日,金华公司进行了变更登记。

后,赵凤某认为其任公司股东期间公司未分配过利润,经协商无果,遂诉至法院,要求金华公司、张艳某支付其担任股东期间的公司未分配利润35万元。

另查明,在赵凤某转让股权之前,金华公司未召开过股东会对利润如何分配形成决议。

案例分析:

首先,根据公司法的规定,公司的股东依法有权行使股东权利。股权是股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东一旦转让股权,即丧失股东资格,无权行使股东权利。股权转让包括股东资格以及股东享有的股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、参与公司经营管理权等权利的转让。

其次,股权转让时,股东对股权价值可以通过对公司资产、负债情况的审查,以及股东对公司经营预期等综合判断而确定。股东有权对股权的实际价值自行确定,并决定是否同意转让。本案中,张艳某与赵凤某2012年5月12日签订的《转让股权协议书》,对退股与转让、股权变理登记及后续文书及印章交换,均已作出明确的约定,该协议系赵凤某与张艳某就股权转让达成的整体协议。协议中,双方并未对公司之前的利润进行确定,也未赋予赵凤某仍享有股权转让之前的利润分配权。

第三,该《转让股权协议》系赵凤某与张艳某经自愿协商签订,未违反法律的相关规定。赵凤某系完全民事行为能力人,应对自己的行为承担相应的民事责任,并遵循诚实信用的原则履行约定。赵凤某认为《股权转让协议书》第四条中“赵凤某转让股权后,同样对投资后和转让股份前的公司经营行为承担相应的、相关的法律责任”的约定,是其享有利润分配请求权的依据。但该条规定的是“责任划分”问题,未涉及股东权利,而法律责任、法律权利、法律义务是三个完全不同的概念,该条是赵凤某和张艳某对股东在公司经营期间依法应承担的法律责任的进一步明确,并非对利润分配权的约定,赵凤某以此主张利润分配权依据不足。

需要注意的是:1、如果在股东转让股权之前,公司已经通过决议对该股东的利润分配金额予以了明确,应当认定该部分利润归该股东所有;2、新旧股东如果对股权转让前公司未分配的利润的分配方式进行了明确的约定,该约定应当认定为有效,但是,原股东在股权转让后不能直接向公司主张该部分利润的分配,而只能向新股东进行主张。

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