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公司法案例四:股权比例是否必须与认缴注册资本比例一致
发布者:
时间:2019-11-29
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案情简介:

国华公司与启迪公司、豫信公司签订协议约定:三方设立新公司科美投资有限公司,国华公司以现金出资人民币300万元,占公司注册资本30%;豫信公司以现金出资人民币150万元,占公司注册资本15%;启迪公司以现金出资人民币550万元,占公司注册资本55%。公司注册资金1000万元全部由国华公司负责筹集投入(豫信公司和启迪公司实际上是以教育资本进行投资,包括教育理论与理念,教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施)。同日,通过了《科美投资有限公司章程》约定:公司注册资本1000万元人民币。国华公司认缴出资额300万元、占股比例30%,豫信公司认缴出资额150万元、占股比例15%,启迪公司认缴出资额550万元、占股比例55%。随后,国华公司汇入豫信公司150万元,汇入启迪公司550万元。豫信公司将上述150万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。启迪公司将上述550万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。国华公司将300万元汇入科美公司账户作为其认缴出资。后三方在科美公司运营过程当中发生纠纷,国华公司遂提起诉讼,请求确认科美投资公司的全部股权归国华公司所有;如果国华公司的上述请求不能得到支持,请依法判决解散科美投资公司,并进行清算。


律师说法:

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础,但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源,因此,在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴。启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入,而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权,对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果,是各方当事人的真实意思表示,并未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,属有效约定,当事人应按照约定履行。因此,法院驳回了国华公司的诉讼请求。

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