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原法定代表人以其大股东身份掌控公章,拒不交还公司,公司是否可以诉请交还?
发布者:
时间:2020-05-13
浏览数:43

印章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式,是公司作为民事主体人格的象征,公司对其具有专用权、使用权和支配权。一般而言,公章的掌管者应该是公司创业者或者是公司中最被信任的人,例如董事长或总经理或法定代表人。虽然公章的物的价值可以忽略不计,但其法律价值却一定意义上等同于民事主体自身。那么,当保管公章的人经公司决议不再担任原职务,其职务由他人代替后,原公章保管人以其为大股东身份拒不交出公章的,公司是否可以诉请返还呢?今天景山就通过一则案例与各位读者及粉丝朋友们探讨下这个问题。 


法院查明的事实

张鹏系大发公司股东,持有公司40%股权,自2016年5月起担任大发公司的执行董事,法定代表人,2016年9月,张鹏在未经大发公司公章保管人的同意,取得了公章。2019年3月20日,大发公司召开董事会,选举王顺为大发公司执行董事和法定代表人。因张鹏拒不交出公章,2019年7月23日,大发公司诉至本院,要求张鹏返还公司公章。

法院审理

原告诉称:

张鹏已非大发公司执行董事、法定代表人,且张鹏并不参与公司的日常管理,其持有公章不具有合法性,且严重影响公司的正常经营。

被告辩称:

张鹏持有公章不具有违法性,大发公司要求张鹏返还公章于法无据。张鹏系大发公司大股东,其对印章的保管始于其担任公司执行董事、法定代表人期间,属于职务行为,不具有违法性。公章保管属于公司内部治理事项,公章由何人保管法律并无规定。因此不能因其落选大发公司的执行董事而直接推定其无权继续保管公章。

另,张鹏拒不交出公章是因为公司其他董事可能损害公司利益,其保管公章是维护公司利益的行为。

法院认为:

法人合法的民事权益受法律保护。大发公司要求张鹏返还大发公司公章,于法有据,本院予以支持。

法院判决:

张鹏于判决生效之日起十日内将大发商贸有限公司公章交还公司。


景山说法

本案中,大发公司系依法设立的有限责任公司,公司公章的所有权属于大发公司。张鹏虽系大发公司的股东,但已丧失执行董事与法定代表人身份,且未在大发公司担任职务。其次,大发公司的章程对于公章的保管并未作出专门规定,也未授权由张鹏保管公司公章。张鹏主张其作为大发公司大股东有权保管公司公章,无事实和法律依据;另,张鹏主张大发公司其他董事可能损害公司利益,代为保管公司公章系维护公司利益的职务行为,但法律已经赋予了公司及股东对相关人员损害公司利益的救济途径,该理由不构成其返还公司公章的阻却条件。故法院支持了原告的诉讼请求。

公章本身物的价值虽然基本可以忽略,但是其法律价值却可在一定意义上等同于民事主体(公司)本身,具有无形财产性,并且公章系公司作为民事主体表达意思表示的主要方式,公章对于公司的日常经营具有极其重要的作用。

民事主体作为组织体时,其印章是为具体的自然人所掌管和占有的,其占有应源于组织体的授权方为有权占有。当原保管公章的自然人丧失了组织体内的身份时,其保管公章的授权自然应当解除,其占有公章不具有合法性,应当返还公章;若其继续占有,拒不交还,即转化为非法占有,并构成对组织体的有形的物权利和其代表组织体的人格权和其他合法民事去权益的侵害,且妨害组织体进行正常的经营活动。所以说,排除这种妨害,对于组织体来说具有现实意义,组织体有权对该自然人提起排除妨害诉讼和返还占有物的诉讼。

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