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疫情法律风险防控指引|公司治理法律风险防控
发布者:
时间:2020-05-25
浏览数:45

疫情发生后,公司正常的经营管理秩序也受到相应影响,公司可能无法正常召开股东(大)会/董事会,公司的股东、董事、高级管理人员可能无法正常履职,如果不能正确处置相关问题,可能发生股东(大)会/董事会决议效力、公司重要经营决策等重要事项争议风险。

风险点

股东(大)会/董事会无法召开的法律风险


【表现形式】


1.公司股东(大)会/董事会因疫情无法召开现场会议。

2.通过非现场方式召开股东(大)会/董事会,没有有效通知相关股东、董事。


【不利后果】


1.无法形成股东(大)会/董事会决议,影响公司的正常经营管理。

2.损害股东/董事的合法权益,对有关决议的效力可能产生争议。


【应对建议】


因疫情导致公司股东(大)会/董事会会议无法正常通过现场会议召开的,建议确认公司章程是否对会议召开形式作出其他约定。如果通过视频、电话、网络会议召开会议的,建议在会议文件中以书面方式明确各股东/董事对会议召开形式未有异议。会议通知建议载明会议召开的具体形式及会议流程,按照公司章程的规定提前向股东/董事发出并对送达予以确认,会议召开后应制作会议记录。确因疫情等特殊情况无法召开也没有替代措施的,建议尽快向股东/董事通知延期召开股东(大)会/董事会会议,并在影响因素消除、具备召开条件后及时召开。

 

风险点

公司股东、董事无法正常履职的法律风险


【表现形式】


公司股东、董事因疫情原因无法参加股东(大)会/董事会进行表决。


【不利后果】


公司股东(大)会/董事会可能无法正常召开并形成具有法律效力的决议。


【应对建议】


股份公司股东/董事无法参加股东大会/董事会会议的,可以按照公司章程、议事规则等规定,委托其他人或董事代为参加、发表意见、表决。《公司法》第106条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权”,《公司法》第112条规定“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围”。《公司法》未禁止有限公司股东、董事委托他人参加股东会、董事会,如公司章程及议事规则等内部规定也未予禁止、限制的,有限公司股东、董事可以委托代理人出席股东会、董事会。但建议出具书面委托书,明确授权范围、授权期限和具体事项;如涉及表决,建议明确表决事项同意与否。

来源:审计与法务部

责编:连敏

审校:郑欣

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