合肥律师网 | 为您在线答疑,遴选专业律师!
咨询热线:15395067985
当前位置: 企业法律顾问 公司治理
公司治理法律实务之五——公司治理评价
发布者:
时间:2020-06-11
浏览数:23

 公司治理评价是指通过一套科学、公正的公司治理评价指标体系,对公司治理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评价等级是衡量公司治理结构与治理机制有效性的一种尺度,是对一定时期内以股东和债权人为主的利益相关者进行有效维护的判断。

 

一、公司治理评价的意义

       一是对公司融资的作用。公司治理评价是证明公司对融资者能够提供保护的一种信号,公司治理评价可向投资者提供一个客观、公正的公司治理水平信息,对于公司治理水平高的公司,投资者会愿意以更高的溢价购买公司的股份。

 二是对投资者决策的影响。对投资者来说,公司治理评价可以使投资者通过比较不同公司治理水平的差异,从而了解公司运行的方式、了解内部人如何对待股东特别是是少数股东、了解公司如何对待债权人、了解公司财务透明度,从而把握对公司投资可能存在的风险因素。特别是机构投资者一般是长期投资,更加关注公司的经营透明度。

 三是对公司价值的影响。公司治理评价高的公司会提高股东持有公司股权的信心,继续持有或增加持股,外部投资者会选择这样的公司作为投资目标,银行等债权人更愿意为这样的公司持续提供贷款,供应商、经销商更愿意扩大与公司业务,带动公司经营业绩的提升,因此推动公司价值的提升。

 四是对监管机构和证券交易机构的作用。监管机构和证券交易机构需要对公司治理水平作出客观的判断来决定对公司的监管的方针和政策。公司治理评价为监督机构提供了重要的监管依据,提供了一个统一的、可量化的客观标准,有利于监管机构采取相应措施,加强对上市公司的监管和指导。

 五是有助于企业建立和实施公司治理战略。公司治理评价体系,通过对公司治理水平的现状与理想水平的差距分析,为公司制定和实施战略提供了重要参照,不仅有总体的目标,还有各个方面的细致内容。公司治理评价也是公司自身改进治理水平的需要,通过客观的公司治理评价,不仅使公司自身从总体上把握公司治理水平,还能够从公司治理评价的分析报告中详细了解影响本公司治理水平的因素及主要问题,从而明确建立公司治理战略。

二、公司治理评价主要指标体系

公司治理评价常用的指标有85种,其中涉及股权结构的指标有12个、股东权利的指标有15个、治理结构的指标有28个、信息披露的指标有20个、公司业绩的指标有10个。(详略)

三、公司治理评价的主要内容

 公司治理评价的主要内容包括对股权结构、股东权利、治理结构、信息披露和公司业绩的评价。

1、股权结构。股权的集中程度、股权结构的透明性是影响公司治理的基础因素。股权结构是确立公司治理结构的基础,股权结构不合理是影响公司治理水平的主要因素。高度分散的股权结构和高度集中的股权结构都不利于建立有效的公司治理结构。同时,公司的股权结构要恰当地公开披露,包括那些名义股东背后的真正股东及交叉持股、管理层控制的持股公司和名义股东。因此公司治理评价应当关注公司股权结构和控制权结构的透明性及控制权结构对公司和小股东的影响。 

 2、股东权利。保护股东权利是公司治理的核心,股东权利的评价主要是分析股东权利受保护的程度和领域。股东权利包括控制权和收益权,控制权主要通过在股东大会上投票来实施,收益权主要是分红权。股东权利评价的主要内容包括:


 一是股东(大)会是股东参与公司决策的主要方式,股东应能自由平等地参加股东大会。

 二是持有10%投票权的股东应当有权要求召开临时股东会,并有权在会上向董事会提问的权利。

 三是股东会对重大事务的决策权,部分公司常常通过对董事会的授权限制了股东会决策权。

 3、治理结构。公司治理结构是公司的基础性制度框架,既要确保股东权益,又要充分发挥董事和经理人员的主动性、积极性和创造性。要在股东、董事会、监事会和经理之间建立起一种有效的制衡关系。治理结构评价的主要内容有:

 一是董事会的规模和大股东选派董事的比重。

 二是独立董事的数量与职能。

 三是董事和高级管理人的薪酬计划。

 四是董事会成员和高级管理人员的选择制度和方式。

 五是监事会的产生方式及监事的能力与水平。

 4、信息披露。公司的信息披露是投资者判决公司经营状况和公司价值的主要依据,也是上市公司应该履行的法律义务。主要考察的内容是:公司的财务、重大决策及其他重要信息应当真实、准确、完整和及时的披露。具体包括:

 一是会计准则。

 二是关联交易。

 三是董事及经理人在公司的持股数量及取得的方式和途径,薪酬水平及确定的依据。

 四是信息提供的及时性、准确性和全面性。

 五是内部审计部门及人员的独立性。

 5、公司业绩。公司治理水平最终反映在公司的业绩上,高水平的公司治理必然产生高水平的公司业绩和持续发展能力。主要评价以下内容:

       一是公司是否有明确的战略目标与战略措施。

 二是公司的资产负债结构是否合理,特别是有息负债的比例,既要保障股东的投资能够获得较高的杠杠收益,又要防止出现过高的风险。

 三是公司赢利能力。

 四是社会贡献和社会责任。

律师在线
ONLINE CONSULTING
点击咨询