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当前位置: 非诉法律事务 股权转让
股权转让协议中约定的回购条款并非等于附条件的民事法律行为
发布者:
时间:2020-08-10
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《合同法》第四十五条规定:当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

案情简介

案例来源:北大法宝   (2019)琼01民终1740号

案情介绍:王某系法兰典公司法定代表人并持有该公司股权,于2016年8月与范某签订《股权转让协议》约定:范某出资100万元购买王某所持有的公司5%股权,转让款支付时间为2016年。同时,王某承诺将范某支付的转让款作为公司的运营资金,公司项目应在范某支付完所有转让款后三个月内成功正式上线运行,否则范某有权要求王某原价回购其股权,违约方还应赔偿守约方10万元违约金。如公司成功上线第一只票种且正常运作,则后期发生的任何风险均由各方所持公司股权比例承担责任。随后,范某依约向王某支付了100万元股权转让款,并办理了工商变更登记。2016年11月,范某、王某及黄某等人共同签订《合伙协议书》(王某持有44.5%、范某持有5%)。2017年9月,法兰典公司根据决议解散经工商部门核准注销。因范某认为其已符合《股权转让协议》中的回购条件,故提起诉讼要求解除法兰典公司的《股权转让协议》、退还股权转让款100万元并由王某支付违约金10万元。一审宣判后,范某以法兰典公司从事业务特殊,尚未取得政府批准、协议条件未成就为由提起上诉。


另查明,王某、范某共同确认,法兰典公司除经营网上艺术品交易外,并无其他经营项目。《股权转让协议》中所约定的“成功上线第一只票种”是指客户将艺术品放到公司网上交易平台进行销售。范某同时认可其参与过两次分红,但辩称此分红系《合伙协议书》约定的分红,并非非法经营收入。


判决结果:一审法院:驳回范某诉讼请求。二审法院:驳回上诉,维持原判。

案情分析

本案争议的焦点是法兰典公司 “成功上线运行”的理解。

根据判决结果可知:一审法院认为,范某与王某签订的《股权转让协议》合法有效,双方应按照协议约定履行义务。协议中所约定的范某支付完所有转让款后三个月内正式上线运行(以成功上线第一只票为准)。如不符合条件,则王某应按照原价格回购范某全部股权。庭审中,王某以公司项目已成功上限运营,范某已从公司项目中获取分红为由进行抗辩,法院认可在双方均确认法兰典公司除了经营线上艺术品交易外,并无其他经营项目的情况下,公司的经营收入即来源于此,现范某从中获取了收益说明王某已依约履行了合同义务。故范某无权请求解除双方所签的《股权转让协议》,并要求王某返还股权转让款100万元及支付违约金10万元。

二审法院对于一审法院查明的事实予以确认。针对公司项目未能正式上线运营系王某对范某行使股权回购请求权条件的约定。因法兰典公司经营项目属于特许经营项目,需要获得有关部门的行政许可系附条件的民事行为,该条件是否成就并不必然导致合同当事人承担违约责任的法律后果。故范某无权要求王某承担违约责任,其上诉请求没有法律依据,不予支持。

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